Governança familiar e acordo de sócios

Para quem faz sentido a governança familiar?

A governança familiar faz sentido para famílias que têm uma empresa ou uma holding em comum e querem decidir, antes de qualquer conflito, como o patrimônio será administrado e transmitido.

• Empresas familiares com mais de um sócio da família ou com a segunda geração chegando à gestão.
• Holdings familiares recém-constituídas, que precisam de regras entre os sócios além do contrato social.
• Famílias em que alguns herdeiros trabalham na empresa e outros não.
• Sócios que querem definir o que acontece em casamento, divórcio ou falecimento de um deles.
• Famílias que dividem a propriedade de imóveis ou de negócios rurais relevantes.

Qual a diferença entre contrato social, acordo de sócios e protocolo familiar?

O contrato social é o documento que cria e registra a empresa; o acordo de sócios é um contrato entre os sócios que detalha direitos e obrigações; e o protocolo familiar organiza a relação da família com o patrimônio e o negócio. Os três se complementam, e o acordo de sócios não substitui o contrato social.

Quais cláusulas um acordo de sócios deve ter?

Um acordo de sócios bem estruturado trata, no mínimo, de administração, entrada e saída de sócios, quórum de decisões, cônjuges e herdeiros, impasse, distribuição de lucros e resolução de conflitos. O conteúdo exato depende da família e do negócio, mas esses temas concentram boa parte das divergências entre sócios.

Administração

Quem administra, como é escolhido, quais atos dependem de aprovação dos sócios e como a administração presta contas.

Entrada e saída de sócios

Direito de preferência na venda de quotas, condições para o ingresso de terceiros, regras de retirada e critério de apuração de haveres. Pelo Código Civil, a cessão de quotas a quem não é sócio é possível se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital, salvo disposição diversa do contrato social (art. 1.057).

Quórum de deliberação

Quais decisões exigem maioria simples, maioria qualificada ou unanimidade, sempre respeitando o que a lei exige. Venda de imóveis, endividamento e entrada de novos sócios costumam ter quórum mais alto.

Cônjuges e herdeiros

O que acontece com as quotas em casamento, divórcio ou falecimento. O Código Civil prevê que, na morte de sócio, a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser de outra forma, se os sócios optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros (art. 1.028). Definir antes se herdeiros ingressam na sociedade ou recebem o valor das quotas evita incerteza.

Impasse (deadlock)

Mecanismos para quando os sócios ficam empatados em decisões relevantes: mediação obrigatória, consulta a um conselheiro independente ou cláusulas de compra e venda entre sócios, que exigem desenho cuidadoso.

Distribuição de lucros

Periodicidade, parcela reinvestida na empresa e critérios de distribuição, separando a remuneração de quem trabalha no negócio do retorno de quem é apenas sócio.

Resolução de conflitos

Uma ordem de tentativas antes de qualquer disputa: conversa entre os sócios, mediação e, se a família preferir, arbitragem, prevista na Lei 9.307/1996, que costuma oferecer mais reserva do que o processo judicial.

Como o acordo de sócios funciona na Ltda e na holding familiar?

Na sociedade limitada, formato comum das holdings familiares, o acordo de sócios funciona como um contrato entre os sócios, ao lado do contrato social. Quando o contrato social prevê a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), aplicam-se, no que couber, as regras da Lei das S.A., incluindo o art. 118, que trata do acordo de acionistas.

O art. 118 determina que a companhia observe o acordo arquivado em sua sede sobre temas como compra e venda de participações, preferência e exercício do direito de voto. Na Ltda, a recomendação prática é coordenar os dois documentos: o contrato social traz as regras que precisam valer perante a sociedade e terceiros, e o acordo de sócios detalha o restante, inclusive pontos que a família prefere manter reservados.

Como planejar a sucessão na gestão da empresa familiar?

A sucessão na gestão é planejada separando duas perguntas: quem herda as quotas e quem vai administrar a empresa. Nem todo herdeiro quer ou está preparado para a gestão, e o acordo de sócios e o protocolo familiar permitem tratar propriedade e administração de forma independente.

• Critérios para cargos: formação, experiência prévia e avaliação de desempenho para familiares na gestão.
• Transição gradual: calendário para o fundador passar decisões, com um período de convivência entre gerações.
• Gestores profissionais: possibilidade de administradores de fora da família, com supervisão pelos sócios.
• Conselho de família: encontro periódico para discutir o patrimônio sem misturar esses temas com a rotina da empresa.

Essas regras se conectam com o planejamento sucessório: a transmissão das quotas, por doação ou herança, deve seguir o que foi combinado sobre a gestão, para que a mudança de geração aconteça com previsibilidade.

Como trabalhamos na governança familiar

Trabalhamos em etapas, ouvindo cada núcleo da família antes de propor regras. O trabalho é conduzido pelo Dr. Rodrigo Rodrigues, sócio com mais de 13 anos de atuação em Direito Empresarial, Societário e Imobiliário.

1. Diagnóstico: leitura do contrato social e da estrutura do patrimônio, com conversas com sócios e familiares envolvidos.
2. Mapa de interesses e riscos: pontos de divergência atuais e futuros, como sucessão, casamentos e saída de sócios.
3. Proposta de regras: minuta do acordo de sócios e, quando fizer sentido, do protocolo familiar, com os ajustes necessários no contrato social.
4. Rodadas de validação: reuniões com a família para discutir cada cláusula até chegar a um texto que todos aceitem.
5. Assinatura e implantação: formalização, arquivamento das alterações e orientação para a rotina de reuniões e prestação de contas.
6. Revisão periódica: atualização das regras quando a família ou o negócio mudam.

Atendemos em Curitiba, em São Paulo e online, inclusive famílias com sócios em cidades diferentes.

Como são definidos os honorários?

Os honorários são definidos pela complexidade técnica e pelo escopo do trabalho, nunca por percentual do patrimônio ou do valor da empresa. A proposta é apresentada por escrito depois da primeira conversa, quando entendemos a estrutura da família e do negócio.

Influenciam o escopo, por exemplo, o número de sócios e de núcleos familiares, a existência de holding ou de várias empresas, a necessidade de alterar o contrato social e a inclusão de protocolo familiar e conselho de família. Valor e etapas ficam claros antes do início.